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Hinweis: Der Beitrag kann aufgrund neuerer Rechtsprechung oder Gesetztesänderung nicht mehr dem aktuellen Rechtsstand entsprechen.
1 Minuten Lesezeit (291 Worte)

Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Neben der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ist ein weiterer Weg der "Umwandlung" eines Einzelunternehmens in eine GmbH machbar.

Die Einbringung im Wege einer Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung - als Einzelrechtsnachfolge.

Hierbei spricht man von einer zivilrechtlichen Umwandlungsmethode, weil sich diese Methode außerhalb des Umwandlungsgesetzes vollzieht.

Wenn der gesamte operativ tätige Betrieb in eine GmbH überführt werden soll, muss zuerst untersucht werden, ob eine bereits bestehende GmbH als sogenannte Zielgesellschaft fungieren soll oder ob diese erst im Zuge der Unternehmensumwandlung gegründet werden soll.

Wenn bereits eine GmbH existiert, kann der laufende Betrieb des eingetragenen Kaufmanns (e.K.) im Wege einer notariell zu beurkundenden Sachkapitalerhöhung in die GmbH eingebracht werden.

Der Unternehmer beschließt in seiner bereits bestehenden GmbH eine Kapitalerhöhung. In diesem Zuge wird das Einzelunternehmen (e.K.) als Einlage eingebracht.

Das im Handelsregister registrierte Stammkapital der GmbH wird in diesem Zuge zumindest um 1 Anteil erhöht.

Das eingebrachte Einzelunternehmen kann Kapitalrücklage oder auch ein Gesellschafterdarlehen begründen.

Nach der Prüfung des zwingend zu erstellenden Sachkapitalerhöhungsberichts durch das Registergericht wird die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen.

Erst mit der Registereintragung gilt das Einzelunternehmen vollständig auf die GmbH übertragen.

Sollte noch keine GmbH bestehen, kann das Einzelunternehmen auch im Wege einer Sachgründung in eine GmbH umgewandelt werden. Hierbei wird das Einzelunternehmen als Stammkapitaleinlage für die Gründung der GmbH eingebracht.

Mit der Eintragung in das Handelsregister gilt das Einzelunternehmen in die neu gegründete GmbH als umgewandelt.

Diese Umwandlungsmethode sollte nur bei nicht allzu komplexen Unternehmen angewendet werden. Da die vorhandenen vertraglichen Beziehungen zu Kunden und Lieferanten bei zivilrechtlichen Umwandlungen nicht automatisch auf die GmbH übergehen. Alle vertraglichen Beziehungen müssen daher einzeln übertragen werden. Es bedarf bei dieser Umwandlung der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner.

Der Kaufmann haftet weiterhin persönlich aus allen Verträgen, wenn er keine Zustimmung zur Vertragsübernahme einholt.

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Freitag, 29. März 2024

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