Wann kann der Kauf eines GmbH-Anteils eine gemischte Schenkung sein?

Verkauft ein GmbH-Gesellschafter mit notariellem Vertrag seine Geschäftsanteile und steht die Abtretung der Geschäftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung, liegt eine schenkungsteuerpflichtige gemischte Schenkung vor, wenn der Kaufpreis unter dem tatsächlichen Wert der Gesellschaftsanteile liegt.

Eine sogenannte gemischte Schenkung liegt vor, wenn eine höherwertige Leistung einer Gegenleistung von geringerem Wert gegenübersteht. Die Wertdifferenz stellt grundsätzlich eine steuerpflichtige Schenkung dar. 

Das Finanzgericht Münster hatte sich mit Urteil vom 16.02.2012 (3 K 2923/09 Erb) zur Schenkungssteuer und zum Zeitpunkt der Wertermittlung bei gemischter Schenkung unter aufschiebender Bedingung zu äußern.

In der Urteilsbegründung stellte der Senat dar, dass eine schenkungsteuerpflichtige gemischte Schenkung dann vorliegt, wenn der Kaufpreis unter dem tatsächlichen Wert von Gesellschaftsanteilen liegt.

Zur Wertbestimmung ist auf den Kaufvertragsabschluss und nicht auf den Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung und des Eintritts einer vereinbarten aufschiebenden Bedingung hinsichtlich der Abtretung der Gesellschaftsanteile abzustellen.

Der Wert von nicht notierten Gesellschaftsanteilen kann nach dem sogenannten Stuttgarter Verfahren bestimmt werden.

Nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 i. V. m. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG gilt als steuerpflichtige Schenkung unter Lebenden jede freigebige Zuwendung unter Lebenden, soweit der Bedachte durch sie auf Kosten des Zuwendenden bereichert wird. 

Eine freigebige Zuwendung setzt in objektiver Hinsicht voraus, dass die Leistung zu einem Vermögensvorteil des Bedachten auf Kosten des Zuwendenden führt und die Zuwendung objektiv unentgeltlich ist.

Soweit teilweise eine Gegenleistung erbracht wird, kann eine gemischte Schenkung vorliegen. Im Falle der gemischten Schenkung ist der objektive Tatbestand einer freigebigen Zuwendung erfüllt, wenn eine höherwertige Leistung einer Gegenleistung von geringerem Wert gegenübersteht und die höherwertige Leistung neben Elementen der Freigebigkeit auch Elemente eines Austauschvertrages enthält, ohne dass sich die höherwertige Leistung in zwei selbständige Leistungen aufteilen lässt.

Über die teilweise Unentgeltlichkeit und die Frage einer Bereicherung ist dabei nach zivilrechtlichen Grundätzen zu entscheiden. Bei der Bewertung der zugewendeten Leistung ist auf den Verkehrswert abzustellen. Im Falle einer gemischten Schenkung bestimmt sich das Ausmaß der Bereicherung dementsprechend nach dem Verhältnis des Verkehrswerts der Bereicherung zum Verkehrswert der Leistung.

Nach diesen Grundsätzen liegt im Falle einer entgeltlichen Veräußerung und Abtretung von GmbH-Anteilen dann eine schenkungsteuerpflichtige gemischte Schenkung vor, wenn der Kaufpreis unter dem tatsächlichen Wert der Gesellschaftsanteile liegt, wobei der Wert der nicht notierten GmbH-Anteile nach dem sogenannten Stuttgarter Verfahren bestimmt werden kann.

Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist dabei gemäß §§ 11, 9 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG der Zeitpunkt der Entstehung der Steuer und somit der Zeitpunkt der Ausführung der Zuwendung.