Nießbrauch an GmbH-Anteilen: BFH-Urteil eröffnet neue Steuersparmöglichkeiten

Das Bundesfinanzhof-Urteil VIII R 29/18 vom 14. Februar 2022 sorgt für grundlegende Klarheit bei der steuerlichen Behandlung von nießbrauchbelasteten GmbH-Geschäftsanteilen und eröffnet Unternehmern konkrete Möglichkeiten zur Steueroptimierung. Das Urteil ist insbesondere für die Unternehmensnachfolge und die Gestaltung von Holdingstrukturen von erheblicher Bedeutung. 

Worum ging es in dem Urteil?

Der Fall, den der Bundesfinanzhof zu entscheiden hatte, betraf eine durchaus typische Situation aus der Praxis der Unternehmensnachfolge. Zwei natürliche Personen hielten jeweils die Hälfte der Anteile an drei verschiedenen GmbHs, die wir hier A-GmbH, B-GmbH und C-GmbH nennen. Um ihre Vermögensstruktur zu optimieren, bestellten die beiden Gesellschafter an ihren Anteilen der C-GmbH einen sogenannten Quotennießbrauch in Höhe von 80 Prozent zugunsten der A-GmbH. Das Besondere dabei war, dass die Stimmrechte weiterhin bei ihnen als ursprünglichen Anteilseignern verblieben. Die A-GmbH hatte also nur das Recht, 80 Prozent der Gewinnausschüttungen zu erhalten, konnte aber keine unternehmerischen Entscheidungen treffen.

In einem weiteren Schritt brachten die beiden Gesellschafter ihre nun mit dem Nießbrauch belasteten C-GmbH-Anteile in die B-GmbH ein. Die C-GmbH wurde dadurch zur hundertprozentigen Tochtergesellschaft der B-GmbH. Als die C-GmbH in der Folgezeit Gewinne ausschüttete, flossen diese aufgrund des vereinbarten Nießbrauchs direkt an die A-GmbH und nicht an die B-GmbH, obwohl diese rechtlich Eigentümerin der Anteile war. Das Finanzamt sah darin eine verdeckte Gewinnausschüttung an die beiden natürlichen Personen und wollte diese entsprechend besteuern. 

Die wegweisenden Entscheidungen des Bundesfinanzhofs

Der Bundesfinanzhof stellte in seinem Urteil zwei grundlegende Prinzipien klar, die für die künftige steuerliche Behandlung solcher Gestaltungen von entscheidender Bedeutung sind. Zum einen entschied das Gericht, dass wenn an einem GmbH-Anteil ein Nießbrauch bestellt ist, der dem Nießbrauchberechtigten lediglich einen Anspruch auf die Gewinnausschüttungen gibt, ohne dass dieser wesentliche Verwaltungsrechte wie insbesondere das Stimmrecht ausüben kann, die Kapitaleinnahmen steuerlich weiterhin dem ursprünglichen Anteilseigner zugerechnet werden müssen. Der Nießbrauchberechtigte wird also nicht automatisch zum steuerlichen Empfänger der Ausschüttungen, nur weil das Geld direkt an ihn fließt.

Zum anderen erkannte der BFH an, dass in Fällen, in denen die Eigentümerin der nießbrauchbelasteten Anteile selbst eine Kapitalgesellschaft ist, die direkte Auszahlung der Ausschüttungen an den Nießbrauchberechtigten zu einer mittelbaren verdeckten Gewinnausschüttung führen kann. Dies gilt allerdings nur dann, wenn zwischen dem Gesellschafter der anteilseignenden Kapitalgesellschaft und dem Nießbrauchberechtigten ein Näheverhältnis besteht und die Gestaltung nicht fremdüblich ist. 

Die entscheidende Frage: War die Gestaltung fremdüblich?

Hier kommt der springende Punkt des Urteils, der für Unternehmer und ihre Berater von größter praktischer Bedeutung ist. Der Bundesfinanzhof hob das Urteil des Finanzgerichts auf und verwies die Sache zurück, weil nicht ausreichend geprüft worden war, ob die Einbringung der nießbrauchbelasteten Anteile in die B-GmbH nach kaufmännischen Gesichtspunkten erfolgte, also so, wie es auch zwischen fremden Dritten üblich gewesen wäre.

Das Gericht machte deutlich, dass es darauf ankommt, ob vor der Einbringung eine professionelle Bewertung der Anteile stattgefunden hat. Dabei muss berücksichtigt werden, dass durch die Belastung mit dem Nießbrauch der Wert der eingebrachten Anteile gemindert ist. Schließlich erhält die B-GmbH als neue Eigentümerin nur noch 20 Prozent der Gewinnausschüttungen, während 80 Prozent direkt an die A-GmbH fließen. Wenn nun die B-GmbH im Gegenzug für diese wertgeminderten Anteile neue eigene Anteile an die einbringenden Gesellschafter ausgibt, muss dies wertäquivalent geschehen. Wurde dies beachtet und entsprechend dokumentiert, liegt eine fremdübliche Gestaltung vor und keine verdeckte Gewinnausschüttung. 

Konkrete Steuersparmöglichkeiten für Unternehmer

Das BFH-Urteil eröffnet mehrere attraktive Gestaltungsmöglichkeiten, die Unternehmer für ihre Steuerplanung nutzen können. Die vielleicht wichtigste Anwendung liegt im Bereich der Unternehmensnachfolge. Durch die Bestellung eines Nießbrauchs können Unternehmer ihre GmbH-Anteile frühzeitig auf die nächste Generation übertragen, ohne dabei auf die laufenden Einnahmen verzichten zu müssen. Das Eigentum an den Anteilen geht auf die Kinder oder andere Nachfolger über, während der Übergeber sich das Recht auf die Gewinnausschüttungen vorbehält.

Diese Gestaltung bringt erhebliche steuerliche Vorteile mit sich. Für die Berechnung der Schenkungsteuer wird der Wert der übertragenen Anteile um den kapitalisierten Wert des Nießbrauchs gemindert. Je nach Alter des Nießbrauchberechtigten und der Höhe der zu erwartenden Ausschüttungen kann dies zu einer beträchtlichen Reduzierung der Schenkungsteuerlast führen. Gleichzeitig bleiben die persönlichen Freibeträge bei der Schenkungsteuer, die alle zehn Jahre neu genutzt werden können, weitgehend erhalten. Der Senior kann seine Lebenshaltung aus den weiterhin fließenden Gewinnausschüttungen bestreiten und behält zudem, wenn dies so vereinbart wird, die Kontrolle über das Unternehmen durch die Ausübung der Stimmrechte.

Ein weiterer wesentlicher Vorteil des Urteils liegt in der Gestaltungssicherheit, die es schafft. Unternehmer, die eine Nießbrauchsgestaltung planen, wissen nun genau, worauf es ankommt. Wenn sie die Einbringung nießbrauchbelasteter Anteile professionell durch einen Sachverständigen bewerten lassen, diese Bewertung der Gestaltung zugrunde legen und dies alles sorgfältig dokumentieren, können sie sich wirksam gegen den Vorwurf einer verdeckten Gewinnausschüttung absichern. Die Finanzverwaltung kann dann nicht mehr einfach behaupten, die Gestaltung sei gesellschaftsrechtlich veranlasst gewesen.

Besonders interessant ist die Klarstellung des BFH zur Frage des Gestaltungsmissbrauchs. Das Finanzamt hatte argumentiert, durch die Konstruktion würden letztlich steuerfreie Einkünfte generiert. Der Bundesfinanzhof widersprach dieser Sichtweise ausdrücklich. Bei fremdüblicher Gestaltung liegt kein Gestaltungsmissbrauch vor. Die Zahlungen, die aufgrund des Nießbrauchs direkt an die A-GmbH fließen, sind dort als sonstige betriebliche Erträge zu erfassen und unterliegen nicht der Steuerbefreiung für Dividenden nach Paragraph 8b Körperschaftsteuergesetz. Wenn diese Beträge später von der A-GmbH an die natürlichen Personen ausgeschüttet werden, unterliegen sie dort der normalen Besteuerung. Eine doppelte Steuerbefreiung, wie vom Finanzamt befürchtet, tritt also nicht ein.

Für Unternehmensgruppen und Holdingstrukturen bietet das Urteil zusätzliche Flexibilität. Beteiligungen können unter Nießbrauchvorbehalt in Holdinggesellschaften eingebracht werden, um Ertragsströme innerhalb der Unternehmensgruppe zu steuern und die Liquidität optimal zu allozieren. Solange diese Gestaltungen nach den vom BFH aufgestellten Grundsätzen fremdüblich ausgestaltet sind, ist ihre steuerliche Anerkennung gesichert.

Worauf Unternehmer achten müssen

Bei aller Gestaltungsfreiheit, die das Urteil eröffnet, sind bestimmte Anforderungen zwingend zu beachten. 

• An erster Stelle steht die professionelle Bewertung der nießbrauchbelasteten Anteile. Diese sollte durch einen qualifizierten Sachverständigen erfolgen, der nicht nur den Wert der Anteile ohne Nießbrauch ermittelt, sondern auch die Wertminderung durch die Belastung exakt beziffert. Diese Bewertung muss der Gestaltung dann auch tatsächlich zugrunde gelegt werden.
• Die Dokumentation ist von ebenso großer Bedeutung. Alle Überlegungen zum Fremdvergleich sollten schriftlich festgehalten werden. Warum wurde der Nießbrauch in dieser Form bestellt? Wie wurde sichergestellt, dass die Ausgabe neuer Anteile wertäquivalent erfolgt? Welche Erwägungen hätte ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer angestellt? All diese Fragen sollten in einer Aktennotiz oder einem Vermerk beantwortet werden, der im Falle einer späteren Betriebsprüfung vorgelegt werden kann.
• Bei der Vertragsgestaltung kommt es auf jedes Detail an. Der Nießbrauchvertrag muss präzise regeln, welche Rechte der Nießbrauchberechtigte erhält und welche nicht. Für die steuerliche Zurechnung beim ursprünglichen Anteilseigner ist es entscheidend, dass der Nießbraucher keine wesentlichen Verwaltungsrechte ausüben kann. Insbesondere die Stimmrechte sollten explizit beim Anteilseigner verbleiben. Auch sollte klargestellt werden, dass der Nießbraucher im Konfliktfall keine Möglichkeit hat, seine Rechte gegen den Willen des Anteilseigners durchzusetzen.
• Ein häufiger Fehler, der unbedingt zu vermeiden ist, besteht darin, auf eine Anteilsbewertung zu verzichten und einfach davon auszugehen, dass die Werte schon passen werden. Dies begründet nach der Rechtsprechung den Anscheinsbeweis dafür, dass die Gestaltung gesellschaftsrechtlich veranlasst war. Die Beweislast kehrt sich dann um, und der Steuerpflichtige muss nachweisen, dass die Gestaltung dennoch fremdüblich war, was kaum gelingen wird.
• Ebenso problematisch ist es, dem Nießbraucher zu viele Rechte einzuräumen. Wenn dieser beispielsweise die Stimmrechte erhält oder durch eine unwiderrufliche Vollmacht faktisch die Kontrolle über die Gesellschaft ausüben kann, werden ihm die Kapitaleinnahmen zugerechnet. Die gesamte Gestaltung läuft dann steuerlich ins Leere oder führt zu anderen, möglicherweise unerwünschten steuerlichen Konsequenzen. 

Bedeutung für die Praxis und Ausblick

Das BFH-Urteil VIII R 29/18 stellt einen Meilenstein für die steueroptimierte Gestaltung von Unternehmensstrukturen und Nachfolgeregelungen dar. Es schafft Rechtssicherheit in einem Bereich, der zuvor von erheblicher Unsicherheit geprägt war. Unternehmer und ihre Berater können sich nun auf klare Leitlinien stützen, wenn sie Nießbrauchsgestaltungen planen.

Besonders relevant ist das Urteil für Familienunternehmen, bei denen die Nachfolge in den kommenden Jahren ansteht. Der Nießbrauch ermöglicht es, die steuerlich optimale Übertragung von Vermögen mit den praktischen Bedürfnissen der Beteiligten in Einklang zu bringen. Der Senior kann seine Versorgung sichern und dennoch frühzeitig Vermögen übertragen, um Freibeträge optimal zu nutzen.

Auch für Gesellschafter-Geschäftsführer, die ihre Beteiligungsstruktur neu ordnen möchten, bietet das Urteil wertvolle Orientierung. Holdingstrukturen lassen sich unter Nutzung von Nießbrauchsgestaltungen flexibler ausgestalten, als dies bisher möglich schien. Die Steuerung von Ertragsströmen innerhalb einer Unternehmensgruppe wird vereinfacht.

Steuerberater und Vermögensverwalter sollten das Urteil zum Anlass nehmen, bestehende Strukturen ihrer Mandanten zu überprüfen. Möglicherweise ergeben sich Optimierungsmöglichkeiten, die bisher nicht genutzt wurden. Bei der Planung neuer Gestaltungen sollten die vom BFH aufgestellten Anforderungen von Anfang an berücksichtigt werden. 

Fazit: Gestaltungsfreiheit durch professionelle Umsetzung

Das BFH-Urteil VIII R 29/18 vom 14. Februar 2022 zeigt eindrucksvoll, dass der Nießbrauch an GmbH-Anteilen ein leistungsfähiges und steuerlich anerkanntes Instrument für die Vermögensnachfolge und Steueroptimierung ist. Die zentrale Botschaft lautet: Fremdüblich ausgestaltete Nießbrauchsgestaltungen werden steuerlich anerkannt, auch wenn sie zu steuerlichen Vorteilen führen. Das Finanzamt kann solche Gestaltungen nicht allein deshalb angreifen, weil sie steuerlich vorteilhaft sind.

Wer die vom Bundesfinanzhof aufgestellten Anforderungen beachtet, kann erhebliche Steuervorteile realisieren. Die Schenkungsteuer lässt sich durch die Wertminderung der übertragenen Anteile reduzieren, Gewinnausschüttungen können steueroptimal geleitet werden, Holdingstrukturen lassen sich flexibel gestalten, und das Risiko verdeckter Gewinnausschüttungen kann minimiert werden. Der Schlüssel zum Erfolg liegt in der sorgfältigen Bewertung der Anteile, der lückenlosen Dokumentation aller Überlegungen und der präzisen vertraglichen Ausgestaltung des Nießbrauchs.

Dabei ist zu betonen, dass jede Gestaltung individuell auf die konkrete Situation zugeschnitten sein muss. Was für ein Familienunternehmen optimal ist, kann für ein anderes ungeeignet sein. Eine pauschale Übertragung von Gestaltungsmustern birgt steuerliche Risiken und kann die angestrebten Vorteile zunichtemachen. Die frühzeitige Einbindung eines auf Unternehmenssteuerrecht spezialisierten Steuerberaters ist daher unverzichtbar.

Das Urteil unterstreicht zudem die Bedeutung einer vorausschauenden Planung. Steueroptimale Strukturen entstehen nicht über Nacht, sondern erfordern eine sorgfältige Vorbereitung. Wer seine Unternehmensnachfolge plant oder seine Beteiligungsstruktur optimieren möchte, sollte sich frühzeitig mit den Möglichkeiten des Nießbrauchs auseinandersetzen. Das BFH-Urteil VIII R 29/18 bietet dafür eine solide rechtliche Grundlage und gibt klare Leitlinien für die praktische Umsetzung an die Hand.