Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft

Grundsätzlich können einzelne Vermögenswerte aber auch Teilbetriebe oder ganze Betriebe in andere Betriebe eingebracht werden. Es können verschiedene Betriebe zu einem neuen Betrieb zusammengefügt werden. Es können Teile eines Betriebes herausgelöst werden. Diese wirtschaftlichen Vorgänge sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt.

§ 1 UmwG: Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Rechtsträger mit Sitz im Inland können umgewandelt werden

  1. durch Verschmelzung;
  2. durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung);
  3. durch Vermögensübertragung;
  4. durch Formwechsel.
§ 2 UmwG: Arten der Verschmelzung

Rechtsträger können unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen werden

  1. im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) oder
  2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger
gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber (Gesellschafter, Partner, Aktionäre oder Mitglieder) der übertragenden Rechtsträger.

Bei der Einbringung (Verschmelzung) einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft erhalten die Anteilseigner der einzubringenden Gesellschaft entsprechend Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft.

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