Stimmbindungsvereinbarung

Das Bundessozialgericht (BSG) hat mit Urteilen vom 11.11.2015 (B 12 R 2714 R, B 12 KR 10/14 R und B 12 KR 13/14) entschieden, dass eine Stimmbindungsvereinbarung nur dann zur Befreiung von der Sozialversicherungspflicht eines Minderheitsgesellschafters als Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft führen können, wenn die entsprechende Möglichkeit einer solchen Vereinbarung bereits im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.

Eine Stimmbindungsvereinbarung kann einem Minderheitsgesellschafter eine "beherrschende Stellung" bei Abstimmungen in Gesellschafterversammlungen verleihen.

Diese beherrschende Stellung führt zur Sozialversicherungsfreiheit des entsprechenden Geschäftsführers.

Gemäß der genannten neuen Urteile des BSG  sind solche Stimmbindungsvereinbarungen jedoch nur wirksam, wenn die entsprechende Möglichkeit hierzu bereits in der Satzung der Gesellschaft festgelegt wurde.

Auch im Anstellungsvertrag vereinbartes Vetorecht verleiht einem Minderheitsgesellschafter kein Recht, unangenehme Weisungen mit Sicherheit und dauerhaft zu verhindern (BSG, B 12 KR 10/14 R ab TZ 27).

Haben Sie zur rechtssicheren steuerlichen Gestaltung weiterführende Fragen? Benötigen Sie Hilfe bei der optimalen Umsetzung Ihrer Ideen? Sprechen Sie mich gern an.

Steuerberater Claas-Peter Müller, Hamburg