BFH-Urteil II R 19/22: Baukosten-Grunderwerbsteuer sparen – Veräußererseite entscheidend

Eine BFH-Entscheidung, die Immobilienkäufer kennen sollten

Stellen Sie sich vor: Sie kaufen ein unbebautes Grundstück und planen, darauf Ihr Traumhaus oder eine Wohnanlage zu errichten. Beim Notar unterschreiben Sie nicht nur den Kaufvertrag, sondern auch gleich den Bauvertrag. Wenige Wochen später flattert Ihnen ein Grunderwerbsteuerbescheid ins Haus – und Sie trauen Ihren Augen kaum: Das Finanzamt hat nicht nur den Grundstückspreis, sondern auch die gesamten Baukosten in die Bemessungsgrundlage einbezogen. Aus geplanten 35.000 € Grunderwerbsteuer werden plötzlich 135.000 €. Ein Schock, der Ihre Finanzplanung über den Haufen wirft.

Genau diese Situation ist vielen Immobilienkäufern in Deutschland nur allzu bekannt. Die Grunderwerbsteuer gehört zu den größeren Kostenfaktoren beim Immobilienerwerb – und durch die Einbeziehung von Baukosten bei einem sogenannten "einheitlichen Erwerbsgegenstand" kann sie regelrecht explodieren. 

Doch es gibt Hoffnung: Der Bundesfinanzhof hat am 02. Juli 2025 mit dem Urteil II R 19/22 eine wegweisende Entscheidung getroffen, die für viele Immobilienkäufer erhebliche Steuerersparnisse bedeuten kann.

Das Urteil im Überblick: Worum ging es konkret?

Im Zentrum des Falls stand die Frage, ob Baukosten in die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer einbezogen werden müssen, wenn der Käufer selbst zur sogenannten "Veräußererseite" gehört – also maßgeblichen Einfluss auf das "Ob" und "Wie" der Bebauung hat. Der BFH entschied eindeutig: Wenn der Käufer als "Bauherr" und nicht als bloßer "Erwerber" anzusehen ist, bleiben die Baukosten außen vor. Das Resultat: Erhebliche Steuerersparnisse. 

Die BFH-Entscheidung: Ein Sieg für die Käuferin

Der Bundesfinanzhof gab der Klägerin vollumfänglich Recht. Die Richter begründeten: Wer selbst zur Veräußererseite gehört und maßgeblichen Einfluss auf die Bebauung ausübt, ist kein Erwerber im steuerrechtlichen Sinne, sondern Bauherr. In diesem Fall sind die Baukosten nicht Teil des grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgangs. Das Gericht stellte klar: Der Mehrheitsgesellschafter A hatte zusammen mit B von Anfang an die Planung und Umsetzung des Bauvorhabens bestimmt. Die Käuferin (C KG) gehörte daher selbst zur Veräußererseite und war als Bauherrin anzusehen.

Zusätzlich rügte der BFH einen weiteren formellen Mangel: Das Finanzamt hatte im Kaufvertrag vereinbart, dass Käufer und Verkäufer die Grunderwerbsteuer je zur Hälfte tragen sollten. Trotz dieser Vereinbarung hatte das FA die Käuferin für die gesamte Steuer in Anspruch genommen – ohne dies zu begründen. Auch dieser Verstoß gegen die Begründungspflicht nach § 121 AO führte zur Aufhebung des Bescheids. 

Die rechtlichen Grundlagen: Was bedeutet "einheitlicher Erwerbsgegenstand"?

Um die Tragweite des Urteils zu verstehen, müssen wir zunächst das Konzept des "einheitlichen Erwerbsgegenstands" beleuchten. Nach ständiger Rechtsprechung des BFH liegt ein solcher vor, wenn der Käufer in seiner Entscheidung über das "Ob" und "Wie" der Baumaßnahme nicht mehr frei ist. Das ist typischerweise der Fall, wenn:

• Der Verkäufer ein konkretes, bis zur Baureife gediehenes Bauvorhaben präsentiert.
• Der Käufer dieses Angebot annehmen muss, um das Grundstück zu erhalten.
• Eine enge Verbindung zwischen Grundstücksverkäufer und Bauunternehmen besteht (personell, wirtschaftlich oder vertraglich).

In solchen Fällen erwirbt der Käufer grunderwerbsteuerrechtlich nicht nur das Grundstück, sondern das "Grundstück im bebauten Zustand". Die Folge: Die gesamten Baukosten fließen in die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer ein. 

Die entscheidende Ausnahme: Der Käufer als "Bauherr"

Der BFH hat nun eine wichtige Ausnahme von dieser Regel konkretisiert: Wenn der Käufer selbst zur Veräußererseite gehört und bestimmenden Einfluss auf die Bebauung ausübt, ist er nicht Erwerber eines bebauten Grundstücks, sondern Bauherr. Die Typisierung des einheitlichen Erwerbsgegenstands greift in diesem Fall nicht.

Warum? Weil für einen einheitlichen Erwerbsgegenstand typisch ist, dass der Käufer in seinen Möglichkeiten eingeschränkt ist, sowohl den Verkäufer als auch das Bauunternehmen selbst zu bestimmen. Ein Bauherr hingegen hat genau diese Freiheit – er entscheidet selbst über das "Ob" und "Wie" der Bebauung. 

Steuersparmöglichkeiten: Wann profitieren Sie von diesem Urteil?

Das BFH-Urteil eröffnet erhebliche Steuersparpotenziale für Immobilienkäufer, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Hier die wichtigsten Konstellationen: 

1. Familiengesellschaften und verbundene Unternehmen

Der häufigste Anwendungsfall betrifft Käufe zwischen verbundenen Gesellschaften oder innerhalb von Familienstrukturen. Wenn Sie als natürliche Person sowohl die verkaufende als auch die kaufende Gesellschaft beherrschen und maßgeblich an der Planung und Umsetzung des Bauvorhabens beteiligt sind, gehören Sie zur Veräußererseite.

Praxisbeispiel: Sie besitzen zwei GmbHs: GmbH A besitzt ein unbebautes Grundstück, GmbH B soll darauf ein Mehrfamilienhaus errichten. Sie haben als Gesellschafter-Geschäftsführer beider Gesellschaften die Baugenehmigung eingeholt, das Bauunternehmen ausgewählt und den Bauvertrag verhandelt. Wenn nun GmbH A das Grundstück (oder einen Miteigentumsanteil) an GmbH B verkauft, sind Sie "Funktionsträger" mit bestimmendem Einfluss. GmbH B gehört zur Veräußererseite und ist als Bauherrin anzusehen – die Baukosten bleiben bei der Grunderwerbsteuer außen vor.

Steuerersparnis:

• Grundstückswert: 500.000 €
• Baukosten: 2.000.000 €
• Grunderwerbsteuersatz: 6% (z.B. NRW)

Ohne BFH II R 19/22: Bemessungsgrundlage: 2.500.000 € → Grunderwerbsteuer: 150.000 €

Mit BFH II R 19/22: Bemessungsgrundlage: 500.000 € → Grunderwerbsteuer: 30.000 €

Ersparnis: 120.000 €!

2. Bauträgermodelle und Projektentwickler

Auch bei Bauträgermodellen kann das Urteil relevant sein, wenn der Käufer selbst zur Veräußererseite gehört. Typisch ist das bei Projektentwicklungen, an denen der Käufer von Anfang an als "Funktionsträger" beteiligt war.

Praxisbeispiel: Ein Projektentwickler plant ein Wohnungsbauprojekt auf einem Grundstück, das einer Gesellschaft gehört, an der er mittelbar beteiligt ist. Er gründet für das Projekt eine neue Gesellschaft (SPV), die das Grundstück erwirbt und das Projekt umsetzt. Wenn der Projektentwickler von Anfang an die Planung steuert, die Baugenehmigung einholt und den Bauvertrag verhandelt, ist die SPV trotz rechtlicher Selbständigkeit der Veräußererseite zuzurechnen.

3. Gemeinschaftliche Bauvorhaben

Besonders relevant ist das Urteil für gemeinschaftliche Bauvorhaben, bei denen mehrere Parteien zusammenwirken. Wenn Sie gemeinsam mit anderen ein Grundstück erwerben und bebauen wollen und dabei von Anfang an die Planung mitbestimmen, gehören Sie zur Veräußererseite.

Praxisbeispiel aus dem Urteil: Im entschiedenen Fall wollten die Gesellschafter A und B ursprünglich das Bauvorhaben allein über die X GmbH verwirklichen. Erst später beschlossen sie, eine zweite Gesellschaft (C KG) einzubinden, um nach Fertigstellung das Grundstück so aufzuteilen, dass Familie A die Mikroappartements und Familie B die Wohnungen erhält. Trotz dieser Aufspaltung behielten A und B die Kontrolle über das gesamte Projekt – die C KG war daher Bauherrin, nicht Erwerberin eines bebauten Grundstücks. 

Voraussetzungen: Wann gehören Sie zur Veräußererseite?

Nicht jeder Käufer kann sich auf das BFH-Urteil berufen. Entscheidend ist der "bestimmende Einfluss" auf das "Ob" und "Wie" der Bebauung. Der BFH nennt folgende Kriterien:

1. Die Bauplanung initiiert und gesteuert haben
   • Sie haben die Baugenehmigung beantragt
   • Sie haben Architekten und Planer beauftragt
   • Sie haben die Baupläne erstellt oder in Auftrag gegeben
2. Das Bauunternehmen ausgewählt haben
   • Sie haben Angebote eingeholt und verglichen
   • Sie haben die Verhandlungen mit dem Bauunternehmen geführt
   • Sie haben den Generalunternehmervertrag verhandelt
3. Die Verkäuferseite beherrschen
   • Sie sind Gesellschafter oder Geschäftsführer der verkaufenden Gesellschaft
   • Sie haben über die verkaufende Gesellschaft direkten Einfluss auf die Verkaufsentscheidung
   • Sie gehören zum selben "Unternehmensverbund" wie der Verkäufer
4. Von Anfang an als "Funktionsträger" agiert haben
   • Sie waren an allen wesentlichen Entscheidungen beteiligt
   • Sie haben das Projekt von der Idee bis zur Umsetzung begleitet
   • Andere Beteiligte konnten keine wesentlichen Entscheidungen ohne Sie treffen

Wichtig: Dokumentation ist entscheidend!

Um sich erfolgreich auf das BFH-Urteil zu berufen, müssen Sie Ihren bestimmenden Einfluss nachweisen können. Folgende Unterlagen sind hilfreich:

• Bauanträge und Baugenehmigungen (mit Ihrem Namen als Bauherr oder Antragsteller)
• Architektenverträge und Planungsunterlagen
• Angebote von Bauunternehmen und Verhandlungsprotokolle
• Gesellschaftsverträge und Organigramme (Nachweis der Beherrschung)
• E-Mails und Korrespondenz zur Projektentwicklung
• Projektentwicklungs-Timeline mit Ihrer Beteiligung

Formelle Anforderungen: Die Begründungspflicht bei Gesamtschuldnern

Neben der materiellen Frage hat der BFH auch einen wichtigen formellen Aspekt geklärt: 

Wenn im Kaufvertrag vereinbart wurde, dass Käufer und Verkäufer die Grunderwerbsteuer jeweils zur Hälfte tragen, muss das Finanzamt die Inanspruchnahme eines Vertragspartners für die gesamte Steuer begründen. 

Was bedeutet das in der Praxis?

Bei jedem Grundstückskauf sind Käufer und Verkäufer Gesamtschuldner der Grunderwerbsteuer (§ 13 Nr. 1 GrEStG i.V.m. § 44 AO). Das Finanzamt kann grundsätzlich jeden der beiden für die gesamte Steuer in Anspruch nehmen. Dabei muss es jedoch sein Ermessen ausüben und die Auswahlentscheidung begründen – jedenfalls dann, wenn die Vertragsparteien eine abweichende Lastenverteilung vereinbart haben.

Praxistipp: Wenn Sie im Kaufvertrag vereinbart haben, dass der Verkäufer die Grunderwerbsteuer (ganz oder teilweise) trägt, das Finanzamt Sie aber trotzdem für die gesamte Steuer in Anspruch nimmt, prüfen Sie den Bescheid genau: Enthält er eine Begründung für diese Ermessensentscheidung? Falls nein, ist der Bescheid bereits aus formellen Gründen rechtswidrig! 

Musterformulierung für Ihren Einspruch:

"Das Finanzamt hat die Ermessensentscheidung, mich als Käuferin für die gesamte Grunderwerbsteuer in Anspruch zu nehmen, nicht begründet. Im Kaufvertrag (§ __, Ziff. __) haben die Vertragsparteien vereinbart, dass die Grunderwerbsteuer jeweils zur Hälfte zu tragen ist. Die Inanspruchnahme der Käuferin für die gesamte Steuer bedarf nach § 121 AO einer Begründung, die darlegt, welche Ermessenserwägungen das Finanzamt angestellt hat. Diese Begründung fehlt sowohl im Bescheid als auch in der Einspruchsentscheidung. Der Bescheid ist daher bereits aus formellen Gründen aufzuheben (BFH-Urteil vom 02.07.2025, II R 19/22, Rz. 6-8)."

Handlungsempfehlungen: So nutzen Sie das Urteil optimal

Für zukünftige Grundstückskäufe:

1. Planung ist alles: Wenn Sie planen, ein Grundstück zu erwerben und zu bebauen, sollten Sie frühzeitig prüfen, ob Sie die Voraussetzungen für die "Veräußererseite" erfüllen können. Idealerweise sind Sie von Anfang an in die Planung eingebunden und können nachweisen, dass Sie bestimmenden Einfluss haben.
2. Gesellschaftsstruktur optimieren: Nutzen Sie verbundene Gesellschaften oder Familienstrukturen bewusst. Wenn Sie sowohl Verkäufer als auch Käufer beherrschen, haben Sie gute Chancen, als Veräußererseite zu gelten.
3. Dokumentation sicherstellen: Sammeln Sie alle Unterlagen, die Ihren bestimmenden Einfluss belegen. Je besser Ihre Dokumentation, desto leichter fällt der Nachweis gegenüber dem Finanzamt.
4. Kaufvertrag clever gestalten: Vereinbaren Sie im Kaufvertrag ausdrücklich, dass Käufer und Verkäufer die Grunderwerbsteuer jeweils zur Hälfte tragen. So aktivieren Sie die Begründungspflicht des Finanzamts.
5. Steuerberater einbinden: Lassen Sie sich frühzeitig von einem auf Grunderwerbsteuer spezialisierten Steuerberater beraten. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig, aber auch die Fallstricke.

 Für bereits abgeschlossene Fälle (Altfälle):

1. Bescheide prüfen: Haben Sie in den letzten Jahren ein Grundstück gekauft und wurden die Baukosten in die Grunderwerbsteuer einbezogen? Prüfen Sie, ob Sie zur Veräußererseite gehört haben!
2. Fristen beachten:
   • Einspruchsfrist: 1 Monat nach Bekanntgabe des Bescheids
   • Klage beim Finanzgericht: 1 Monat nach Bekanntgabe der Einspruchsentscheidung
   • Änderung nach § 165 AO: Wenn der Bescheid unter Vorbehalt steht, kann er jederzeit geändert werden
   • Änderung nach § 173 AO: Bei nachträglich bekannt gewordenen Tatsachen innerhalb der Festsetzungsfrist (4 Jahre)
3. Ruhende Verfahren: Falls Sie bereits Einspruch eingelegt oder Klage erhoben haben, beantragen Sie die Aussetzung des Verfahrens und berufen Sie sich auf das BFH-Urteil II R 19/22.
4. Begründungsmangel prüfen: Selbst wenn Sie materiell nicht zur Veräußererseite gehören, kann Ihr Bescheid aus formellen Gründen angreifbar sein. Prüfen Sie, ob das FA die Inanspruchnahme begründet hat!

Fazit: Ein Urteil mit erheblichem Steuersparpotenzial

Das BFH-Urteil II R 19/22 vom 02. Juli 2025 ist eine wichtige Entscheidung für alle Immobilienkäufer, die Grundstücke erwerben und bebauen.

Die Kernbotschaft: Wenn Sie selbst zur Veräußererseite gehören und bestimmenden Einfluss auf die Bebauung haben, sind die Baukosten nicht in die Grunderwerbsteuer einzubeziehen. Das Steuersparpotenzial ist erheblich.

Entscheidend ist jedoch eine sorgfältige Planung und Dokumentation. Wer von Anfang an als "Funktionsträger" agiert und dies auch nachweisen kann, hat gute Chancen, bei der Grunderwerbsteuer erheblich zu sparen. Wer hingegen erst nachträglich aktiv wird oder keinen bestimmenden Einfluss nachweisen kann, wird weiterhin mit der Einbeziehung der Baukosten rechnen müssen.

Unser Rat: Lassen Sie sich frühzeitig beraten! Die Grunderwerbsteuer ist einer der größten Kostenfaktoren beim Immobilienerwerb – und mit dem richtigen Vorgehen können Sie diese Belastung erheblich reduzieren.