Mit einem Forderungsverzicht mit Besserungsschein kann ein Gesellschafter, der seiner GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ein Gesellschafterdarlehen gewährt hat, zum einen auf seine Darlehensforderung gegenüber der krisengeschüttelten Gesellschaft verzichten und zum anderen kann er mit dem Besserungsschein seine Interessen hinsichtlich des latenten Erhalts der Darlehensforderung wahren.

Dies geschieht, indem er diesen Verzicht an eine Besserungsklausel knüpft. Die Forderung soll bei verbesserter Finanzsituation wieder aufleben.

Über den Forderungsverzicht beschließt grundsätzlich die Geschäftsführung der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt).

Zum Wirksamwerden des Beschlusses ist jedoch zwingend die Zustimmung des darlehensgebenden Gesellschafters einzuholen.

Für die rechtssichere Umsetzung müssen folgende Kriterien unbedingt eingehalten werden:

  • Präzise Definition der Besserungsbedingungen zur Vermeidung späterer Streitigkeiten
  • Beachtung bilanzieller und steuerlicher Konsequenzen - keine Rückstellungsbildung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Verzichts
  • Berücksichtigung der Anfechtungsrisiken nach § 135 InsO bei Rückzahlungen
  • Sorgfältige Dokumentation der Sanierungssituation für eventuelle Steuerbefreiung


Der Forderungsverzicht mit Besserungsschein stellt ein hervorragendes Sanierungsinstrument dar. Diese Vereinbarungen berücksichtigt sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die des verzichtenden Gesellschafters. Die rechtliche Konstruktion basiert auf einem bedingten Erlass nach § 397 BGB in Verbindung mit einem abstrakten Schuldanerkenntnis gemäß § 781 BGB.

Folgende steuerlichen Auswirkungen des Forderungsverzichts müssen beachtet werden:

  • Der Verzicht auf eine werthaltige Gesellschafterforderung stellt eine verdeckte Einlage dar.
  • Das Wiederaufleben der Forderung im Besserungsfall stellt eine negative Einlage dar.
  • Der Teilwert ist bei nicht mehr vollwertigen Forderungen maßgebend.
  • Sanierungsgewinne können unter bestimmten Voraussetzungen nach § 3a EStG steuerfrei sein.
  • Die Wiedereinbuchung der Verbindlichkeit ist nur dann aufwandswirksam, wenn zuvor ein steuerpflichtiger Ertrag entstanden war.