Bei der Übernahme von Unternehmen oder von Anteilen an Unternehmen stellt sich regelmäßig die Frage nach der steuerlich günstigsten Art der Vertragsgestaltung.
Bei der Übernahme von Unternehmen oder von Anteilen an Unternehmen stellt sich regelmäßig die Frage nach der steuerlich günstigsten Art der Vertragsgestaltung.Grundsätzlich kann zwischen dem Share Deal (einem Rechtskauf nach § 433 Abs. 1 BGB) und einem Asset Deal (einem Sachkauf nach § 433 Abs. 1 S. 1 BGB) gewählt werden.
Wesentliche Vorteile des Asset Deals:
- einzelne gewünschte Vermögensgegenstände (Asset) lassen sich gezielt herauslösen und kaufen
- gerade bei wirtschaftlich "ungesunden" Unternehmen sollen die unerwünschten Vermögensgegenstände nicht erworben werden
- die gewünschen Vermögensgegenstände lassen sich konkreter erfassen als beim Share Deal
- keine Haftungrisiken für den restlichen Teil des Unternehmens
- keine Übernahme der steuerlichen Risiken (aber § 75 AO beachten)
- Vermögensgegenstände lassen sich isoliert zu Verbindlichkeiten erwerben
Wesentliche nachteile des Asset Deals:
- jeder einzelne Vermögensgegenstand muss genau einzeln erfasst werden
- jeder Asset muss einzeln bewertet werden
- jeder Asset wird einzeln übertragen (gilt auch für Arbeitsverträge, Lieferantenverträge, Lizenzverträge, Mietverträge)
- Zustimmung der Vertragspartner ist erforderlich für die Übertragung
- Verträge sind viel komplexer als beim Share Deal
- bei Einbeziehung von Grundvermögen ist notarielle Beglaubigung notwendig