Formwechsel: Familien-KG in Familien-GmbH mit Grundvermögen

Der Formwechsel von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist möglich gemäß § 191 UmwG.

Befindet sich Grundvermögen in der Gesellschaft fällt keine Grunderwerbsteuer an, da kein Rechtsträgerwechsel stattfindet gemäß § 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG iVm § 1 Abs. 2a GrEStG.

Bei diesem Umwandlungsvorgang findet jedoch ein Wechsel der Besteuerung einer Personengesellschaft in die Besteuerung einer Kapitalgesellschaft statt.

Deshalb sind im Vorfeld der Umwandlung die Wohlverhaltesnfristen gemäß § 5 Abs. 3 GrEStG oder § 6 Abs. 3 S. 2 GrEStG zu prüfen.

Denn der Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft führt zum Verlust der Gesellscafter an der dinglichen Mitberechtigung am Vermögen der Personengesellschaft.

Denn die grunderwerbsteuerfreie Einbringung von Grundvermögen gemäß § 5 Abs. 2 GrEStG (für einen 5-Jahreszeitraum) fällt eventuell rückwirkend weg. Es kann also eine nachträgliche Besteuerung des Einbringungsvorganges stattfinden. Das gilt es zu vermeiden!

Da die gesamthänderische Mitberechtigung der Gesellschafter der Personengesellschaft beim Formwandel in eine Kapitalgesellschaft verloren geht, wäre dann § 5 Abs. 3 GrEStG anzuwenden.

Bei Einhaltung der entsprechenden Fristen ist aber die Einbringung von Grundvermögen in eine Kapitalgesellschaft grunderwerbsteuerfrei möglich.

Haben Sie weiterführende Fragen zu dieser Thematik oder benötigen Sie Hilfe bei der steueroptimalen Umsetziung Ihrer Vorhaben, sprechen Sie mich gern an.