Veräußerung von GmbH-Gesellschaftsanteilen

Anteile an einer GmbH können entgeltlich, unentgeltlich aber auch teilentgeltlich übertragen werden.

Die entgeltliche Übertragung, also ein normales Veräußerungsgeschäft wie unter Dritten liegt vor, wenn der Verkäufer und der Käufer der Anteile einen Preis festlegen, der unter kaufmännischen Gesichtspunkten den Wert der Leistung und Gegenleistung ausgewogen abbildet. Der Gewinn ist dann die Differenz aus dem um die Veräußerungskosten geminderten Verkaufserlös und den Anschaffungskosten.

Der um den Freibetrag gemäß § 17 EStG geminderte Veräußerungsgewinn unterliegt entsprechend dem Teileinkünfteverfahren mit 60% der Besteuerung.

Die unentgeltliche Übertragung als reine Schenkung unterliegt nicht der Einkommensbesteuerung, da als einkommensteuerpflichtige Veräußerung gemäß § 17 EStG nur die entgeltliche Übertragung gilt. Als unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen gilt unter bestimmten Voraussetzungen auch die Übertragung gegen lebenslange und wiederkehrende Versorgungsleistungen. Die Versorgungsleistungen stellen hierbei weder Veräußerungserlöse noch Anschaffungskosten dar.

Wesentlich gedankenintensiver ist die teilentgeltliche Übertragung. Gerade in der Gestaltung der vorweggenommenen Erbfolge spielt die teilentgeltliche Übertragung eine große Rolle.

Die Gegenleitung zu den übertragenen Anteilen besitzt hier oftmals nur einen Versorgungscharakter oder sollen die Kinder gleichstellen. Die Zahlungen führen beim Veräußerer zu Erlösen und beim Erwerber zu Anschaffungskosten. Für die Einbeziehung von Verbindlichkeiten gilt Gleiches. Die Übernahme von Verbindlichkeiten stellt Anschaffungskosten dar.

Bei der teilentgeltlichen Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen gilt die sogenannte Trennungstheorie. Die Anteilsübertragung ist demnach aufzuteilen in einen voll entgeltlichen Anteil und eine voll unentgeltlichen Anteil. Maßgeblich für die Aufteilung ist das Verhältnis des tatsächlich gezahlten Kaufpreises zum Wert des entsprechenden Anteils.

Beträgt der Verkehrswert der veräußerten Anteile z.B. € 100.000, werden jedoch nur € 30.000 gezahlt, ist somit 30% der Anteile voll entgeltlich übertragen worden und 70% voll unentgeltlich. Für 30% der Anteilsübertragung entsteht ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn und für 70% nicht.

Zu beachten ist hier, das die mit einer teilentgeltlichen Anschaffung entstandenen Aufwendungen in voller Höhe dem entgeltlichen Teil zuzurechnen sind (BFH, 10.10.1991, XI R 1/86).

Haben Sie weiterführende Fragen  zu dieser Thematik, sprechen Sie mich gern an.

cpm - Steuerberater Claas-Peter Müller, Hamburg