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Hinweis: Der Beitrag kann aufgrund neuerer Rechtsprechung oder Gesetztesänderung nicht mehr dem aktuellen Rechtsstand entsprechen.
3 Minuten Lesezeit (579 Worte)

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Nicht jede Gesellschaft endet durch Insolvenz; auch wenn die veröffentlichten Insolvenzzahlen etwas anderes vermuten lassen. Die eigentliche und reguläre Beendigung (Liquidation) einer Kapitalgesellschaft erfolgt durch die Auseinandersetzung (Verkauf) des Gesellschaftsvermögens im Liquidationszeitraum. Die Geschäftsführung während der Liquidation obliegt dem Liquidator. Meistens ist dies auch der frühere Geschäftsführer.

Die Liquidation ist im Handelsregister offen zu legen. Es ist den Gläubigern mindestens ein Jahr Zeit zu geben, Ihre Forderungen anzumelden.

Die reguläre Geschäftstätigkeit endet mit dem Gesellschafterbeschluss zur Liquidationseröffnung. Zu diesem Zeitpunkt wird die Liquiditätseröffnungsbilanz erstellt.

Die GmbH besteht handelsrechtlich und steuerrechtlich im Liquidationsstadium fort. Jedoch besteht steuerrechtlich abweichend von der handelsrechtlichen Pflicht zur Aufstellung von jährlichen Jahresabschlüssen während der Liquidationsphase ein Wahlrecht. Steuerrechtlich kann der Veranlagungszeitraum in der Liquidation auf drei Jahre ausgedehnt werden. Dies gilt, da davon ausgegangen wird, dass die Liquidation innerhalb dieses 3-Jahreszeitraums abgeschlossen wird.

Somit brauchen die Steuererklärungen erst nach 3 Jahren eingereicht werden. Dies kommt einer Stundung möglicher Steuern gleich. Weiterhin entsteht ein Liquidationsvorteil während der kompletten Liquidationsphase. Denn das Körperschaftsteuergesetz bestimmt, dass anstelle des kalenderjährlichen Veranlagungszeitraumes der Abwicklungszeitraum tritt. Dabei soll der Abwicklungszeitraum jedoch grundsätzlich die angesprochenen drei Jahre nicht übersteigen. Sollte der Zeitraum für die Abwicklung mehr als drei Jahre dauern, so liegt es im sogenannten pflichtgemäßen Ermessen des jeweiligen Finanzamtes, den Besteuerungszeitraum zu verlängern. Meistens wird das Finanzamt dann jedoch wieder jährlich veranlagen wollen. Allgemein herrscht dann die Meinung, dass die Finanzverwaltung bei einer länger anhaltenden Liquidationsphase eine "Scheinliquidation" vermutet.

Hinsichtlich der Veranlagungszeiträume/Geschäftsjahre gilt folgendes zu beachten:
  • Fällt die Auflösung (Liquidationsbeschluss) in ein laufendes Geschäftsjahr, so ist bis zu diesem Stichtag ein Rumpfwirtschaftsjahr zu bilden. Dieses Rumpfwirtschaftsjahr unterliegt der normalen Besteuerung - nicht der Liquidationsbesteuerung. Die in diesem Rumpfwirtschaftsjahr entstandenen Gewinne sind Gewinne aus der laufenden Geschäftstätigkeit und damit außerhalb des Liquidationszeitraumes zu versteuern.
  • Im Anschluss hieran folgt der Liquidationszeitraum. Hierfür gewährt die Finanzverwaltung ein Wahlrecht, ob die Gesellschaft für steuerrechtliche Zwecke auf die Bildung eines weiteren Rumpfwirtschaftsjahres verzichtet (bis zum ursprünglichen Bilanzstichtag) oder ein abweichendes Wirtschaftsjahr beginnt.
Der im Liquidationszeitraum entstandene Gewinn ist ebenfalls der Besteuerung zugrunde zu legen. Der entstandene Abwicklungsgewinn wird durch die Gegenüberstellung des Abwicklungsendvermögens und des Abwicklungsanfangsvermögens ermittelt. Das Liquidationsanfangsvermögen wird durch die Liquidationsanfangsbilanz dargestellt. Diese entspricht der Endbilanz des gebildeten Rumpfwirtschaftsjahres zum Liquidationsbeschluss.

Das Abwicklungsendvermögen ist das Vermögen, daß sich nach Veräußerung aller Vermögensgegenstände, nach Einforderung aller Forderungen und Befriedigung aller Gläubiger ergibt und das zur endgültigen Verteilung an die Anteilseigner auszuschütten ist.

Sind bereits Vorschüsse auf einen Liquidationserlös an einzelne Anteilseigner ausgezahlt worden, sind diese dem Endvermögen wieder hinzuzuaddieren. Die gängigen steuerlichen Regelungen wie z.B. Regelungen zu verdeckten Gewinnausschüttungen sind bei der Ermittlung des Endvermögens natürlich auch zu beachten. D.h. es liegt keine Vermögensminderung vor, es ist eine Wiederhinzurechnung durchzuführen, da der Vorgang als Ausschüttung zu werten ist.

Zu beachten gilt die Ansicht des BFH, dass die im Zusammenhang mit der Liquidation von Gläubigern eventuell erlassenen Schulden, keinen Sanierungsgewinn darstellen. Die Gesellschaft soll ja eben nicht saniert und weitergeführt, sondern liquidiert werden. Die steuerlichen Möglichkeiten und Sonderregelung hinsichtlich einer Sanierung bespreche ich gern persönlich mit Ihnen.

Theoretisch können im Liquidationszeitraum keine Gewinnausschüttungen mehr beschlossen und durchgeführt werden. Bei eventuellen Ausschüttungen handelt es sich dann um Vorauszahlungen auf den Liquidationserlös.

Werden nach Liquidationseröffnung Ausschüttungen vorgenommen, die Jahre vor der Liquidation betreffen, ist dies möglich. Diese Vermögensausschüttungen der Gesellschaft müssen dann allerdings das Liquidationsanfangsvermögen entsprechend korrigieren. D.h. das Anfangsvermögen verringert sich rechnerisch.

Nach Ablauf des Liquidationszeitraumes ist eine Liquidationsbilanz aufzustellen. In dieser Bilanz wird das Endvermögen der Gesellschaft dargestellt. Diese Bilanz beinhaltet im Idealfall eine Kassen- und/oder Bankbestand, das Stammkapital und den Bilanzgewinn.

Diese Schlussbilanz wird zusammen mit den entsprechenden Steuererklärungen beim Finanzamt eingereicht.

Zu den steuerlichen Folgen einer Liquidation bei den Anteilseignern stehe ich Ihnen gern persönlich zur Verfügung.

cpm - Steuerberater Claas-Peter Müller, Hamburg

 
 
 
 
 
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Freitag, 29. März 2024

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